“94风波”后中国区块链企业出海续命，下一个“新大陆”在哪里

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区块链神探（ID：qqtanzhang）

文|吴洋英辉

来源 | 财经杂志（ID：i-caijing）

（本文首发于《财经杂志》，吴养英辉/文松伟编辑）

许多从事数字货币交易的中国区块链公司选择出海，就是为了寻找可以合法生存的新大陆。 为此，他们在各国避而远之。 无论他们降落在哪里，都像是一场与未来的博弈。

“很多人都在想一个问题，而不是出海。” 一位区块链公司的创始人告诉《财经》记者。 他的公司于2018年1月在新加坡成立了基金会，并成功完成了代币发行和私募融资。

这是当前中国区块链企业和团队出海的一个缩影。 政府七部委于2017年9月4日发布联合公告，宣布在中国严禁包括ICO在内的代币发行和融资。 自此，区块链公司的走出去风潮一直延续至今。

出海主要分为三种趋势：一小部分有建立交易所雄心的企业涌向日本等国家，争夺交易牌照； 绝大多数公司的目标是通过ICO筹集资金，扎堆在新加坡、瑞士等国家设立基金将获得合法的发币资格； 一些比较有实力的公司正试图将团队移民到海外。

急于出海的企业显得焦急而仓促。 一个耐人寻味的细节是，在新加坡注册基金会通常只需要14天，但企业往往会在2-3天后就匆忙询问进度。 而当中介公司询问具体业务时，往往含糊不清。

海外交易牌照争夺也在发生新变化：日本曾是中国企业获取交易牌照的首选国家——日本对数字货币政策最为开放，并率先发行了全球首批11个数字货币货币交易许可证。 但现在日本有100多家企业排队等待发牌，竞争异常激烈。 白俄罗斯意外成为牌照新蓝海，不少中国企业纷纷转而在该国占据阵地。

全球各国政府不断收紧的监管政策给区块链企业带来了巨大的挑战。 一些公司甚至选择更激进的做法——将团队分拆到全球多个国家，或者设想改装船只在公海作业。 交换。 香港律师程斌告诉《财经》，海外的区块链技术团队正在考虑一项对旧船进行改装并在船上设立交易所的计划。 只要成本和通讯技术可行，由于船舶在公海，理论上只受船旗国（如利比亚和巴拿马）的法律约束，可以让他们顺利规避风险政府政策调控。

出海的公司渴望新大陆，这样才能合法生存。 是葬身海浪，还是在新大陆淘到金两，还不得而知。

九十四风波

2017年9月4日，是改变众多中国区块链企业命运的一天。

同日，中国人民银行、国家互联网信息办公室等七部委联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，要求暂停所有代币发行融资活动。中国，包括ICO，清理整顿ICO平台，组织清理。 提取 ICO 代币。 此前，中国区块链企业的ICO热潮已进入白热化阶段。 整个行业热钱泛滥，一个ICO项目所能募集到的资金数额高得难以想象。

2017年6月末，知名区块链投资人李笑来参与的ICO项目EOS在短短五天内融资1.85亿美元。 7 月 2 日，EOS 二级市场总市值触及近 50 亿美元。 这个号称是新一代区块链底层架构的项目，也因为几乎没有实物产品而受到质疑。 有媒体形容它是“价值50亿美元的空气”。

大多数ICO投资人并不关心项目本身，只关心ICO后能否有10倍甚至100倍的短期涨幅。 国家互联网金融安全技术专家委员会数据显示，2017年上半年，我国共完成ICO项目65个，参与人数10.5万人，累计融资规模26.16亿元。

政府9月4日的ICO禁令，让区块链企业陷入冰火两重天。 在监管公告中，要求虚拟货币交易所在2017年9月30日前全面关闭其在中国境内的所有交易活动。9月4日，12家ICO平台在官网宣布暂停ICO业务，宣布停止发布新的融资项目。 虚拟货币交易所随后迎来大洗牌——老牌交易所在这场风波中受挫，新兴交易所瞬间崛起。

“比特币中国”，曾经是中国最大的交易所，受到重创。 成立于2011年，是中国第一家数字货币交易所，2014年成为全球第二大比特币交易所。监管公告出炉后，比特币中国宣布暂停比特币等交易业务。 2018年1月，比特币中国100%股权转让给香港某投资基金，四大股东全部清仓套现。 与比特币中国并列为中国三大交易所的火币、OKCoin也受到直接冲击。

一个新的交易所Binance逆势上涨。 Binance.com 成立于 2017 年 7 月 14 日，早期在全球数字交易所中仅排在前 20 名之外。 由于创始人赵长鹏是加拿大华人，且公司服务器架设在海外，定位为币币交易，这家新兴交易所在9月份并未受到太大的监管影响。

在国内多家交易所关闭的情况下，币安吸纳了大量用户需求。 2018 年 1 月 10 日，币安宣布成立仅 6 个月就拥有超过 500 万用户，成为全球最大的数字货币交易所之一。

国内业务受挫，但全球数字货币热潮依旧汹涌，不少企业纷纷迁往海外。 Coinhills数据显示，2017年9月以人民币计价的数字货币交易量占全球交易量的比重接近20%，11月后下降至不足0.1%。

OKCoin在公告中表示，已获得全球多国数字资产交易牌照，将进军海外市场，将国内业务转型为区块链技术应用开发公司。 火币网还公布了一项业务调整计划——火币全球专业站总部将设立在新加坡。 火币中国将转型为区块链领域的信息和研究服务平台。

多位境外中介服务机构人士告诉《财经》记者，从2017年9月开始，他们明显感觉到中国区块链企业掀起了出海热潮。 新加坡ECOVIS公司此前连续八九个月没有在中国开展业务，但去年9月后询价量突然增加。 短短三个月时间，已接到超过50家中国区块链企业的海外业务。 在香港，安杰律师事务所香港联营所豪正律师事务所数字货币相关海外业务自2017年底以来有所增长，很快占到全部业务的50%。 白俄罗斯商务考察服务商赵富强告诉《财经》记者，目前也有多家中国区块链企业已经在白俄罗斯高科技园区注册公司，并试图入驻。

海外基金会疯狂成长

中国政府已经禁止 ICO，但这并不能阻止区块链公司进行 ICO。 他们很快找到了解决办法：走出国门，在新加坡设立基金会，取得发行硬币和募集资金的合法资格。

ICO的部分作用类似于天使融资，通常在项目完成之前进行，筹集的资金用于创始团队的开发工作，帮助项目顺利启动。 一家区块链创业公司的创始人告诉《财经》记者，几乎每一个区块链项目都会尝试进行ICO。 创始团队一般将 40% - 50% 的币释放成货币。 一个ICO可以筹集到1亿元的资金，更好的可以达到2亿-3亿元。

根据新加坡ECOVIS的数据，在来新加坡注册基金会的公司中，中国公司约占90%，其余10%为印度、澳大利亚和欧洲公司。

ECOVIS从2016年底开始帮助中国区块链企业在新加坡申请基金会。ECOVIS执行董事陈润飞告诉财经记者，2018年春节后，一周内约有10家企业前来咨询，而一个月可以完成20多个业务。 2017年9月之前，ECOVIS全年只做三四项业务。

这些企业在寻找境外中介机构时，大多只会问两个问题：“多少钱？需要多长时间？” 在新加坡设立基金会的费用，加上注册和代理董事中国最大比特币挖矿场是哪家，大约在40,000-60,000元人民币。 但陈润飞发现，他们不在乎费用，更在乎时间，甚至半夜打电话催促。

与时间紧迫相反，当ECOVIS向他们询问基金会的具体业务时，陈润飞告诉《财经》记者，“客户提供的信息有时含糊不清，说到科技产品，转身就做虚拟货币。我觉得他们我只想在基金会成立后立即做（ICO）。”

事实上，在新加坡注册的公司也可以发行代币，只要符合证券法，注册公司的过程比基金会要短10天。 但当陈润飞试图向这些公司推荐这种做法时，却没有人采纳。

“现在基本的做法是在新加坡或者瑞士设立基金会，这个ICO好像就万事大吉了，不知道这个想法是怎么来的？可能是早期的量子链在新加坡。这个项目现在非常出名，造成大家随波逐流的心态。” 安杰律师事务所香港联盟豪森合伙人程斌告诉《财经》，他的主要业务之一是为区块链公司的全球化提供法律咨询。

不同公司基金会的设置也耐人寻味。 很多海外区块链公司在新加坡注册的基金会都是空壳公司：基金会成立后，公司地址附属于会计师事务所等服务公司，没有本地团队。 ，办公室在线运作。 一些基金会在项目中甚至没有核心参与者，法律风险孤立——这不仅为企业提供了更大的灵活性，也带来了一定的透明度问题。

大多数公司会委托中介机构在新加坡本地聘请独立董事。 一般情况下，基金会所有重大决议均需董事签字。 然而，ECOVIS接触到的大多数公司在发行硬币时都没有按照正常流程申请董事签字或提供相关信息。

陈润飞发现，中国区块链企业在新加坡发币时，避开了ICO活动和代币非证券的性质。 这样一来，它就不会受到新加坡金融管理局（MAS）的监管，从而获得灵活的操作空间。

“从理论上讲，发行代币必须经过董事会的重大决策中国最大比特币挖矿场是哪家，如果实际控制人和负责人不在基金会，肯定是不合规的。但目前还没有规定如何去做，因为行业“发展太快了。”区块链解决方案公司新合云创始人李源告诉《财经》。

寻找白俄罗斯的蓝海

交易所是目前数字货币交易链中最赚钱的环节，也是进入门槛较高的环节。 2017年下半年开始，日本等国相继出台发行数字货币牌照的政策。 获得数字交易牌照的公司将率先成为合规交易所，具有巨大的竞争优势。 交易所之间的竞争随后演变为数字货币牌照的竞争。

日本的数字货币政策一直走在世界前列。 2016年5月，日本国会通过修订后的《支付服务法》，承认比特币等虚拟货币为结算和支付手段。 该法案于2017年4月1日生效。9月29日，日本金融厅（FSA）公布了首批获得许可的11家日本“虚拟货币交易所”名单——这是全球首批获得金融厅正式批准的数字货币交易所。政府。

日本也因此成为部分中国区块链企业争夺交易所牌照的首选地区。 在日本首批获批的11家虚拟货币交易所中，BTCBOX的创始人张店拥有中国背景，被认为是国内中国企业出海的平台。 一位区块链公司创始人告诉《财经》，有中介可以帮助中国区块链企业与日本企业合作，获得日本政府颁发的交易所牌照，服务费至少5000万元。

但有钱并不能保证在日本获得驾照。 截至2018年3月，已有100多家企业在日本排队申请交易牌照，其中包括多家日本本土大型银行和Line等知名科技公司。 “在日本考驾照很难，不是钱的问题，几千万元就能拿到驾照，简直就是天上掉下来的馅饼。” 新和云创始人李源说。

渴望获得许可的企业在白俄罗斯找到了一片蓝海。

BIT.GAME是一家在全球拥有合法牌照的区块链资产管理公司。 目前在白俄罗斯注册有子公司BITGO，团队大部分为中国人。 BIT.GAME合伙人太阳体育告诉《财经》记者，他们计划从2017年年中开始在中国做交易所，但因为9月4日中国政府禁止ICO，该计划被迫搁浅。 他们曾考虑去日本或韩国申请交换执照，但由于竞争激烈而放弃。 “在日本办驾照需要几千万元，还要排队至少半年，时间成本太长了。” 太阳体育说。

直到2017年12月，BIT.GAME团队看到白俄罗斯总统宣布支持ICO和数字货币交易合法化，意识到在白俄罗斯申请牌照是一个契机。 同月，他们迅速找到白俄罗斯当地的华人和律师事务所寻求帮助，在白俄罗斯注册了公司，并顺利完成了牌照申请。 交易所牌照申请完成后，BIT.GAME将于2018年3月进行全球ICO路演募资。

白俄罗斯地处俄罗斯和欧盟之间，苏联解体后独立，但经济仍受低效国有体制影响，增长长期停滞，依赖俄罗斯经济援助和补贴。 The newly elected President Lukashenko has introduced a series of economic reform measures, including policies to support digital currency, in order to attract global digital currency innovation companies to settle in and stimulate economic growth.

2018年3月28日，白俄罗斯总统卢卡申科签署的《关于发展数字经济的法令》将正式生效。 白俄罗斯正式允许买卖和兑换数字货币，所有交易在五年内免税。 这意味着在白俄罗斯，区块链公司无论是ICO、设立交易所还是比特币挖矿，都将合法化。

“白俄罗斯宣布合法后，对中国企业来说是空白市场，与日韩相比，竞争并不激烈，前期进入的企业有很大优势。” 太阳体育告诉《财经》记者。

接受《财经》记者采访时，BIT.GAME团队正在白俄罗斯参加区块链峰会。 整个展会的主会场有300多人，但只有一家中国公司，BIT.GAME。 其他参与企业主要是白俄罗斯、俄罗斯和欧洲的企业。 太阳体育透露，中国区块链公司开始向他询问出国白俄罗斯的事宜。 中国的区块链公司向来速度很快。 继日本之后，白俄罗斯很可能在几个月内迅速成为中国企业出海拿牌的下一个热门国家。

下一个新大陆在哪里？

世界各国的政策都在变化，越来越多的国家倾向于收紧监管。 这给想要出海的中国区块链企业带来了更大的不确定性。

除了企业出海，还有团队出海。 靠近中国、对数字化政策持开放态度的日本，也是区块链团队出海的首选国家。

交易所币安早在2017年10月底就将核心团队迁往日本，投资人薛蛮子在区块链社区宣布，将在日本京都投资6000万元，购买一座古宅，打造区块链“京都俱乐部” ，只接受数字货币加入。 2018年2月底，圈内知名投资人Dfund创始人赵东也签下了日本买房合同。

BIT.GAME团队目前只在白俄罗斯招募当地市场运营人员，大部分技术团队留在国内。 太阳体育表示：“如果国内政策继续收紧，我们会转移到日本、美国等友好的地方。”

然而，移居海外并不能保证稳定。 进入2018年，一些原本被认为对数字货币持开放友好态度的国家也开始对该行业进行严格规范。 美国、香港等国家和地区相继出台更加严格的数字货币监管政策。

美国证券交易委员会（SEC）于2018年3月宣布，数字货币交易平台必须向SEC注册为证券交易所或申请豁免注册。 这意味着大部分没有申请资格的交易所可能会被彻底取缔。

香港证监会于2018年2月向香港7家数字货币交易所发出警告信，大部分交易所在收到警告信后将涉事代币退市。 香港证监会表示，这些交易所均位列全球前20，但并未透露这七家交易所的具体名称。

除了更严格的监管措施外，进入一个新的国家陌生的环境也会带来潜在的风险。 一位熟悉美国比特币矿业的人士告诉《财经》，美国发生多起比特币矿山被盗事件。 由于比特币挖矿需要廉价的电力，矿山一般都位于工人很少的偏远郊区。 劫匪拿着枪开着卡车进了矿井，把矿井里的矿机全部装上卡车运走了。 据他介绍，现在美国的比特币矿业有一股加拿大移民潮，因为加拿大枪支管控严格，电力比美国便宜。

类似的矿机盗窃案发生在中国比特币矿业出海地之一的冰岛。 据美联社报道，约有 600 台价值近 200 万美元的加密货币矿机在冰岛被盗。 警方表示，这可能是冰岛历史上最大规模的盗窃案，约有11人被捕，但警方尚未找到被盗电脑。

程斌，香港律师，自2017年起为多家中外区块链公司办理跨境业务。在其接触的案件中，美国、日本、新加坡、瑞士、直布罗陀等国家和地区，和开曼都是中国公司出海的选择。 程斌认为，除了传统的离岸中心（如开曼），瑞士、直布罗陀等小国的开放程度会更高，“小船快掉头”。 但是，美国和中国等大国往往监管严格，政策开放速度较慢。

对于中国区块链企业出海的选择，程斌认为有两个关键点：“第一，中国企业需要设计跨辖区的离岸架构，不能只去一个国家，而是要构建多层次的离岸架构。”二是最好选择传统离岸中心，传统银行业发达，理想情况下大银行都有分行，数字货币未来很可能与银行体系打通，只是一个问题时间。”

据BitcoinNews报道，为了应对国内日益严格的监管，币安团队将人员和服务器转移到海外，分散到十几个不同的国家和地区。 赵长鹏解释说，他不想把自己的团队放在某个国家，因为未来各国对虚拟货币的监管存在很大的不确定性。

这是一场监管与反监管的博弈。 中国政府的监管仍在继续，这些海外区块链企业一边想着各种逃避监管的方式，一边渴望数字货币在中国的合规。 数字货币交易所YEX的创始人黄健告诉《财经》记者，虽然他把交易所放在了新加坡，但他仍然“准备回国”。

但谁也不知道那一天什么时候到来。

（本文首发于2018年3月19日《财经》杂志）

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